燕如从睡梦中惊醒，发现柳生不在身边，四处寻找未果。此时志欣匆忙赶到，向燕如询问柳生与陈真进行生死决斗之事，燕如对此全然不知。柳生与陈真正在激烈缠斗，柳生最终拔剑相向，树林深处有若干黑衣人暗中观察着这场对决。燕如得知情况后，要求志欣陪同自己前往阻止柳生。柳生与陈真交手正酣，陈真注意到柳生使用的是竹剑，自己则赤手空拳应对。燕如赶到现场，以生命为要挟要求柳生停止决斗，柳生应允。然而紧接着，燕如竟被潜伏的黑衣人杀害。众人震惊之余怒火中烧，冲上前将黑衣人尽数歼灭。柳生发现杀害燕如的黑衣人实为山本宏，顿时怔住，长谷川趁乱逃命。
许砚浓目睹女儿遗体痛哭失声，柳生将儿子托付给许砚浓，把燕如的后事交由志欣处理，自己默然转身离去，陈真则陷入沉思。柳生前往佐藤(徐少强 饰)处请罪，决定履行诺言准备剖腹。一切仪式准备就绪，柳生忽然中止动作，要求杀害妻子的凶手偿命，随即以迅疾之势了结山本宏性命，而后平稳归位，在场众人皆感震惊。陈真赶来劝阻，柳生予以拒绝，这两位彼此敬重的对手与朋友，此刻终于敞开心扉。陈真劝说未果，佐藤出手干预，陈真未曾料到佐藤武功如此高超，二人随即缠斗在一起。柳生心无旁骛地继续剖腹程序，却被千代(唐一菲 饰)开枪击中手掌。千代阻止柳生剖腹未成，便用沾染柳生鲜血的剑结束了自己的生命，倒在漫天樱花之中。
燕如与柳生相继离世，许家上下沉浸于悲痛之中。北平城即将失守，金局长赶至许家告知自己也将撤离，希望带领陈真和志欣同往南京。车站送别之际，陈真最终婉拒金局长的好意，决定留守北平，志欣亦选择与陈真共同留下。二人暂居于欣威小学。陈真每日磨砺长剑，静候与佐藤决斗之日的到来。
山本、千代、柳生等人相继身亡，佐藤极为震怒，下令铲平上海精武门，并要求十日内取陈真性命。东洋武士大举进攻精武门，师太拼死抵抗，嘱咐霍元英携带东觉前往北平寻找陈真，恳请陈真重振精武门。