二十世纪二十年代的中国正处于军阀割据的混战时期。官宦家庭的子女寄萍（林妙可饰）与她的弟弟子建（钟国流星饰）在一次意外中与父亲失散，流落于市井之间。在寻找父亲未果的困境中，他们不幸被人贩子拐带，幸而得到馍馍铺店主王大福（张贵生饰）的搭救。彼时社会动荡不安，民生困苦，维持自身温饱已属不易，再增添两张吃饭的嘴，王大福的妻子洪喜娘(陈小艺 饰)坚决反对收留这两个孩子。经过一番波折，孩子们虽得以暂时在王家安身，但性情刻薄的洪喜娘并未从心底接纳他们，时常以冷淡的态度对待寄萍。
张宗昌主持山东政务期间推行横征暴敛的政策，导致经济萧条，百姓生活艰难。为了补贴家用并供弟弟子建上学读书，寄萍拜殷诚茹(寇振海 饰)为师学习山东琴书。寄萍首次登台演出便获得满堂喝彩，却不幸被督办卢白更所注意。卢白更借举办堂会的机会企图对寄萍行不轨之事，幸而被高大英武的军官何家驹（李帅 饰）出手相救。此后，寄萍对京剧产生了极为浓厚的兴趣。为了成全寄萍的志向，师傅殷诚茹忍痛作出决定，让寄萍放弃琴书转学京剧。寄萍由此进入李家班，班内的台柱子李美莲对她百般刁难。寄萍默默承受着各种委屈与压力，最终理解了李美莲内心的苦衷，并以自己的真诚感化了对方。李美莲后来收寄萍为徒，并倾心传授技艺。
秉持“戏比天大”信念的寄萍被班主李老鸹利用，因临时救场而登台演出，却无意中导致李美莲走向绝路。寄萍对此事追悔莫及。此后，寄萍的表演一鸣惊人，逐渐成为红遍大江南北的著名伶人。自寄萍姐弟进入王家开始，尽管洪喜娘始终拒绝接受，但王大福与其子洪喜一直待姐弟二人如同亲人。洪喜始终坚定不移地爱慕着寄萍，然而寄萍对只精通摔跤、显得土气的洪喜并不在意。相反，幼年时曾教寄萍读书识字的邻居知远，早已在她心中埋下种子。多年后再度重逢，在寄萍眼中，知远显得更具魅力。此时的知远已成为地下党组织的领导人，出于革命工作的需要，也为了避免给寄萍带来危险，他将对寄萍的情感深深埋藏于心底。寄萍误解知远因自己戏子的身份而轻视她，因而也刻意疏远对方，两人之间的距离越来越远。
因担心寄萍远走他乡，洪喜娘着手操办洪喜与寄萍的婚事。寄萍（李依晓 饰）感激养母一家对姐弟二人的照顾之恩，但她并不爱洪喜（凌潇肃 饰），甚至宁愿以死抗争也拒绝圆房。新婚之夜两人和衣而眠，次日洪喜离家出走，立誓要闯出一番事业。洪喜娘因此怨恨寄萍逼走了自己的儿子。洪喜偶然结识当时的省政府主席韩复榘（申军谊 饰），并深受其赏识。一直对寄萍垂涎不已的卢白更阴魂不散，设计将寄萍骗入府中，再次企图强行霸占。寄萍机智地与卢白更周旋，最终顺利脱身。
自诩为“韩青天”的韩复榘审理案件时，寄萍当堂控告卢白更的恶行。此前已答应洪喜会照应寄萍的韩复榘当众训斥了卢白更，卢白更因此对寄萍怀恨在心。养母一家人都为寄萍的处境感到担忧。寄萍再次与何家驹不期而遇，内心掀起巨大波澜。如果说洪喜的深情厚意让寄萍深感愧疚，知远的刻意疏远令寄萍伤心欲绝，那么何家驹的出现则给寄萍带来了极大的慰藉。何家驹炽烈的情感填补了寄萍精神上的空缺，两人迅速坠入爱河，但寄萍并不知道何家驹已有家室。
寄萍不顾家人的反对，坚持要嫁给何家驹，不料婚礼演变成一场闹剧。何家驹的岳父大闹婚宴，迫使何家驹跪地求饶，寄萍在羞愤中逃离现场。寄萍自觉无颜面对洪喜一家，意图皈依佛门，后来被知远找到。知远向寄萍表露心迹，告知她自己投身于革命事业，无法让寄萍跟随自己过颠沛流离的生活，并鼓励寄萍勇敢面对人生挫折，重新振作起来。此时已晋升为高级军官的何家驹深夜带兵四处搜查地下党，甚至连寄萍的家也不放过，寄萍对何家驹彻底失望。
弟弟子建在知远的影响下成长为进步青年，因参加革命活动遭到警察追捕。洪喜娘——这位曾用豆子记录姐弟俩吃饭次数、盘算着讨回双倍饭钱的刻薄养母——却在保护子建时倒在了警察的枪口下。寄萍抱着在自己怀中死去的养母悲痛欲绝，十余年的恩怨情仇涌上心头。直到此刻，寄萍才意识到自己内心深处早已将这位本性善良、给予姐弟深厚母爱的养母视为亲生母亲。
憨厚耿直、胸怀大志的洪喜一直追随韩复榘，而韩复榘也对洪喜颇为器重。日军入侵时，洪喜与何家驹抛开个人恩怨，竭力劝说韩复榘抗日。韩复榘也曾信誓旦旦地表示要积极备战，抗战到底。然而在紧要关头，韩复榘为保存实力弃城逃跑，洪喜在恼羞成怒中将枪口指向韩复榘。
在寄萍最为无助的时刻，报国无门的洪喜回到了家中。与此同时，寄萍的亲生父亲夏希尊也寻访而至。寄萍望着这个自己期盼了十几年的父亲突然出现在眼前，回想起经历过的无数磨难，目睹弟弟和养母的离世，她与父亲相拥痛哭。岂料此时的父亲已非十几年前的亲人，他投靠日本人成了汉奸。卢白更趁机软禁了寄萍父女。为了自保，夏希尊竟将亲生女儿推入虎口，逼迫寄萍嫁给一直觊觎她的卢白更做八姨太。
寄萍悲愤交加，毅然与父亲断绝关系。为了营救知远，万念俱灰的寄萍同意嫁给卢白更，但内心已抱定必死的决心。婚礼当晚，寄萍刺伤卢白更。危急关头，被及时赶到的洪喜和殷诚茹（寇振海 饰）救出魔窟。幡然悔悟的父亲护送寄萍出城，自己却被卢白更枪杀，洪喜也在过程中身受重伤。身心俱疲的寄萍终于找到了自己最终的归宿。
解放后，知远找到寄萍。两人相视无言，彼此都已寻得属于自己的幸福。那段擦肩而过的情感，成为了一段惘然而美好的回忆。