赵国集结八十万军队向南进发，桓、庾两位负责边境防务的上将军，合计仅能调动五十万兵力进行抵御，战场形势对晋朝颇为不利。曹安借此机会提议派遣朝廷重臣率领大军前往抗敌，朝中众臣皆清楚曹安意图让王羲之(狄龙 饰)前往前线督军，从而为自己在朝堂之上独揽大权创造机会。王羲之识破了曹安的谋划，拒绝亲赴前线，并指出当前首要任务应是调配国库银两，征集铁料以铸造武器装备。太后目睹双方僵持不下，遂作出暂时将争议搁置的决定。上官剑侍察觉到真相即将显露，便采取主动，向太后坦承了曾对柳一夕(孙菲菲 饰)用药的事实，然而她在陈述动机时，却将原因归结于个人妒忌，声称自己渴望成为妃嫔，甚至登上皇后之位。随后她趁太后不备突然实施刺杀，但太后早已有所戒备，上官剑侍最终被侍卫刺杀身亡。太师曹安仅存的希望寄托于两位手握兵权的儿子，可当他返回府邸时，属下前来禀报称他的两个儿子已在军营中被杀，曹安闻讯当场昏厥。曹安意识到大势已去，待到太后的懿旨传来之际，他在府内引火自焚。而三公子曹俊经由慕容砚(徐筠 饰)出面求情，获得了太后的赦免，却也因太师府燃起的熊熊大火而生死未卜、下落不明。空尘子决意亲自前往赵军营地，试图说服赵国退兵，以挽救当前两国重兵对峙的危局。空尘子孤身一人抵达赵营，赵国士兵误以为是晋军前来袭击，便放箭射向空尘子，待赵国将军闻讯赶到时，空尘子已然中箭身亡。