魏正先(巍子 饰)与刘祥会面后，凭借自身能力获得刘祥的认可，从而投身于其阵营之中。另一边，疤脸得知曾使自己腿部伤残的何辅堂(孙红雷 饰)进入了王三春的匪宅，便前往该处意图复仇。邹七出面维护何辅堂，而王三春的妻子邓芝芳则击毙了疤脸，此事令何辅堂内心感到持续的不安。魏正先为便于日后在军政界与江湖中活动，找到一位木匠为其制作了一只仿真的左手假肢。何辅堂参与了匪宅内部的一次会议，并在其中察觉了霍华德所设的骗局。随后他与霍华德当面相见，认出对方实为旧识查理，于是协助查理应对困境，通过设计助其获取资金，自己也从中分得一部分利益。何辅堂为王三春的手下娄栋梁及查理前往上海送行，之后王三春亲自到场，任命何辅堂担任铁血营营长一职。为检验何辅堂的才能与忠诚，王三春派遣他随同自己前往华阳城实施抢劫行动。双方兵分两路：王三春负责抢劫钱庄，何辅堂则从旁协助。然而何辅堂并不认同王三春滥杀无辜的做法，他运用计谋既避免了百姓受害，又顺利通过了王三春的考验。早年曾在何辅堂与刘二泉(郭珍霓 饰)婚礼上表演堂会的朱彩灵(陈祉希 饰)，此时在华阳城被当地军头麻总办逼迫成婚，并在庙会上为麻总办唱戏。朱彩灵心生绝望，打算持刀行刺麻总办。庙会之上，她实施刺杀但未能成功；危急时刻，何辅堂率众赶到，在劫掠麻总办之后，朱彩灵与何辅堂彼此相认，何辅堂随即带其离开。与此同时，王三春也已完成对钱庄的抢劫并撤离。当夜，何辅堂与朱彩灵在房中交谈，二人彼此倾诉，最终决定共结连理，许下终身相守的承诺。